La proposition 40 envisagée en Californie a constitué le contexte immédiat. Ce prélèvement unique sur les actifs des milliardaires a conduit Zuckerberg à envisager de quitter l'État, selon un dépôt de Meta auprès de la SEC. Mais un comité spécial du conseil d'administration a conclu qu'il était « d'une importance cruciale » qu'il continue de diriger l'entreprise près de son siège de la Silicon Valley et de ses Meta Superintelligence Labs.¹

Le compromis prévoyait un engagement de huit ans de Zuckerberg à rester en Californie, ou dans une autre juridiction abritant le siège social de Meta, sauf circonstances imprévues. En contrepartie, Meta a conçu une nouvelle catégorie d'actions sans droit de vote qui pourrait lui procurer jusqu'à 20 milliards de dollars de liquidités immédiates pour régler une facture fiscale sans céder le contrôle. La catégorie d'actions proposée, d'une valeur de 150 milliards de dollars, n'augmenterait ni sa participation ni sa fortune nette, selon le dépôt ; l'objectif déclaré de Meta était de le maintenir à la tête de l'entreprise depuis la Californie.¹

Ensuite, dans la publication de ses résultats du troisième trimestre, Meta a présenté le même mécanisme comme une stratégie plus large de financement de l'IA. L'entreprise a déclaré que les actions sans droit de vote, dont la négociation devrait débuter en 2027, pourraient financer les investissements dans l'IA, les acquisitions et la rémunération des employés. Elle a soutenu que la concurrence dans la transformation de l'industrie par l'IA exige des investissements à une échelle « significative », tandis que la directrice financière Susan Li a déclaré que ces actions élargiraient les options de financement de Meta dans un contexte de dynamique commerciale portée par l'IA.²

Les montants expliquent l'urgence. Meta prévoit des dépenses d'investissement annuelles comprises entre 135 et 145 milliards de dollars et a déclaré 34,91 milliards de dollars de dépenses au troisième trimestre, dont une grande partie liée à l'IA et au déploiement des centres de données qui la soutiennent.²

Pour le conseil d'administration, toutefois, les arguments financiers et de gouvernance sont indissociables. Les actionnaires existants recevront les actions de catégorie C dans le cadre de ce qui équivaut en pratique à un fractionnement d'actions deux pour une, préservant la domination de Zuckerberg en matière de droits de vote tout en donnant à Meta davantage de marge pour lever des fonds. L'entreprise a déclaré que cette structure soutiendrait le « modèle dirigé par le fondateur » auquel elle attribue son succès.³